太原重工股份有限公司

   二○二三年六月十九日

(资料图片仅供参考)

              太原重工股份有限公司

议案一、关于向控股股东非公开协议转让所持滨海公司 49%股权

           会议须知

  为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和

议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》

的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员

严格遵守：

  一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的

持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始

前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委

托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得

进入会场。

  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股

东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、

公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、

会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入

会场。

  三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权

利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和

侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。

  四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中

股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主

持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会

议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会

议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东

发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。

  五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有

关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问

题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

  六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司

或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回

答。

  七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按

其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东

代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股

东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在

“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、

错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司

股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使

表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、

网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

        太原重工股份有限公司

会议召集人：公司董事会

时间：2023 年 6 月 19 日上午 9 时

地点：太原市万柏林区玉河街 53 号太原重工股份有限公司会议室

参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律

        师等其他相关人员

会议议程：

一、宣布开会；

二、审议《关于向控股股东非公开协议转让所持滨海公司 49%股权暨

关联交易的议案》；

三、通过监票人；

四、投票表决；

五、宣布投票结果；

六、宣读投票结果形成的大会决议；

七、律师发表法律意见；

八、宣布散会。

议案一

          太原重工股份有限公司

关于向控股股东非公开协议转让所持滨海公司 49%股权

            暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

  为实现太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公

司”）资源向优势主业聚焦，提升上市公司发展韧性和活力，拟

向控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）

转让所持有的太重（天津）滨海重型机械有限公司（以下简称“滨

海公司”）49%股权。

  一、拟交易标的基本情况

  滨海公司于 2008 年 1 月 25 日由太原重工投资设立，注册资

本 5,000 万元，目前注册资本 202,848 万元，太重集团持股比例

为 51%，太原重工持股比例为 49%。注册地址天津市滨海新区临

港经济区，主要经营范围包括港口机械、船舶与海洋工程装备、

矿山采掘及输送设备、焦化设备、制管设备、风力发电设备及其

零部件、核电设备、隧道机械的设计、制造、安装及销售；码头

经营；货物装卸；包装捆扎；国内、国际货物运输代理业务（海

运、陆运、空运）；仓储服务（危险品除外）等。

  滨海公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                  单位：万元

       项目     2022年12月31日   2023年3月31日

      资产总计      858,228       882,780

      负债总计      538,783       562,790

      营业收入      150,145       16,614

      利润总额        508          -3,346

      净利润         373          -3,346

  注：上述一年又一期财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）

审计。

  二、股权转让的可行性和必要性

  (一)提升上市公司盈利能力

  滨海公司受市场环境影响较大，近几年仍在低效运行，本次

股权转让可以盘活低效无效资产，提升上市公司运行质量和盈利

能力，实现太原重工高质量发展。本次交易对价全部用来偿还银

行贷款，降低太原重工资产负债率，同时降低财务费用，对太原

重工利润表有正面影响。

  （二）符合上市公司规范运作要求

  本次交易严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国

资委财政部令第32号）《关于企业国有资产交易流转有关事项的

通知》（国资发产权规[2022]39号）以及《上海证券交易所股票

上市规则》等文件要求，不存在实质法律、法规障碍，具有可行

性。

   三、股权转让方案要点

   （一）受让方基本情况

   太重集团是滨海公司的控股股东，其最近一年又一期的主要

财务数据如下：

                                     单位：万元

      项目          2022年12月31日   2023年3月31日

     资产总计           6,807,311    6,908,499

     负债总计           4,518,880    4,615,993

     营业收入           1,651,706     393,065

     利润总额            30,709        2,111

      净利润            20,694        216

  注：上述 2022 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，2023 年 3 月 31 日财务数据未经审计。

   （二）转让股权方案概要

   本次转让项目拟采取非公开协议转让的方式进行。太重集团

以现金方式受让滨海公司 49%的股份，依据北京中企华资产评估

有限责任公司《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有

限公司转让所持太重（天津）滨海重型机械有限公司 49%股权项

目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第 6265 号）确认的净

资产评估值，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币

   双方确认，自股权转让协议生效后30个工作日内完成工商变

更登记手续，该等手续完成之日（即主管部门核发新的营业执照

之日）为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。自股权

交割日起，太重集团将作为滨海公司合法登记注册的股东，按照

《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义

务。

   股权转让价款的支付方式为：

   （1）股权转让协议签订后10个工作日内，太重集团向太原

重工支付股权转让价款的60%，即人民币371,130,420元。

   （2）股权交割日后10个工作日内，太重集团向太原重工支

付股权转让价款的40%，即人民币247,420,280元。

   本次交易的受让方为太重集团，转让方为太原重工，太重集

团是太原重工的控股股东，本次交易构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次

拟转让股权的实际情况，本次公司转让的资产、收入、净资产均

未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大

资产重组的标准。

  综上所述，本次股权转让完成后，有助于公司聚焦优势主业，

提升核心竞争力，实现高质量发展。

  以上议案，提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准。

              太原重工股份有限公司董事会

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